Bài 2: “Lột trần những góc khuất” phía sau hợp đồng trăm tỷ?

Lớp vỏ “hợp tác”, cái lõi vay - trả?

Theo phản ánh của các cổ đông Upexim và tài liệu trong hồ sơ vụ án, Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 002/UPX-TDC ngày 26-7-2010 không đơn thuần là một thỏa thuận đầu tư giữa hai doanh nghiệp, mà có dấu hiệu được hình thành trong bối cảnh tồn tại quan hệ vay mượn cá nhân trước đó.

Theo hồ sơ, trước thời điểm ký hợp đồng, ông Trương Vui đã nhiều lần vay tiền của bà Võ Thị Thanh Loan - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Tradeco, với lãi suất lên tới 8%/tháng, tương đương khoảng 96% một năm. Nhiều chứng từ thể hiện nội dung “chi trả lãi chị Võ Thị Thanh Loan”, “chi hoàn ứng chị Loan”; bà Loan cũng xác nhận đây là tiền cá nhân cho ông Vui vay. Các cổ đông Upexim cho rằng việc ký Hợp đồng 002 được đặt ra trong bối cảnh ông Vui có nhu cầu tiếp tục vay một khoản tiền lớn nhưng không có tài sản bảo đảm, nên hợp đồng được sử dụng như một điều kiện để khoản vay tiếp tục được duy trì trong năm 2010.

Minh chứng cho điều này, sổ sách kế toán thể hiện khoản tiền giữa Tradeco và Upexim được hai bên hạch toán trên các tài khoản công nợ phải thu - phải trả (Tradeco hạch toán tài khoản 1388, Upexim hạch toán tài khoản 3388), thay vì các tài khoản phản ánh hoạt động góp vốn đầu tư. Theo quan điểm của phía Upexim, cách hạch toán này cho thấy bản chất giao dịch thiên về quan hệ công nợ hơn là một dự án hợp tác đầu tư thông thường.

Một hợp đồng mà giá trị pháp lý còn nhiều tranh luận

Trong hoạt động của doanh nghiệp, phần “căn cứ” của hợp đồng không chỉ mang ý nghĩa hình thức mà còn thể hiện cơ sở pháp lý và thẩm quyền để hai doanh nghiệp ký kết.

Thế nhưng, Hợp đồng 002 trị giá 120 tỷ đồng, gấp ba lần vốn điều lệ của Upexim, lại không dẫn chiếu bất kỳ nghị quyết hay quyết định phê duyệt nào của Upexim và Tradeco cho việc ký kết; đồng thời cũng không thể hiện ý kiến chấp thuận bằng văn bản của Công ty Quản lý Kinh doanh nhà TP. Hồ Chí Minh - đơn vị đang quản lý và cho Upexim thuê khối tài sản liên quan.

Theo hồ sơ do các cổ đông Upexim cung cấp, việc thiếu vắng các căn cứ phê chuẩn này khiến nền tảng pháp lý làm phát sinh hiệu lực của Hợp đồng 002 chưa được thể hiện đầy đủ ngay trong chính văn bản giao dịch.

Không chỉ gây tranh cãi về căn cứ pháp lý, Hợp đồng 002 còn bộc lộ nhiều bất thường về mặt hình thức.

Theo đó, Hợp đồng gồm 9 trang nhưng hai bên chỉ ký tại trang cuối, không ký nháy từng trang và không đóng dấu giáp lai. Luật sư Vũ Phi Long - nguyên Phó Chánh tòa Hình sự TAND TP Hồ Chí Minh đánh giá: “Cách thức ký kết này tiềm ẩn nguy cơ nội dung hợp đồng bị thay đổi hoặc có thể bị bổ sung sau khi ký”.

Lo ngại đó càng có cơ sở khi 8 trang nội dung đầu không có bất kỳ chữ ký hoặc dấu xác nhận nào của các bên. Về mặt kỹ thuật, không có căn cứ để khẳng định các trang này không bị thay thế hoặc chỉnh sửa trong quá trình lưu giữ. Và đáng lưu ý, đến nay hợp đồng chỉ còn một bản duy nhất do Tradeco quản lý, trong khi phía Upexim cho biết không lưu giữ bất kỳ bản gốc nào.

Từ những tình tiết trên, các cổ đông Upexim cho rằng một văn bản mà ngay tính toàn vẹn và hiệu lực pháp lý còn nhiều tranh cãi thì khó có thể được xem là căn cứ duy nhất để các cấp tòa án đưa ra phán quyết đối với khối tài sản có giá trị hàng trăm tỷ đồng. Vì vậy, giá trị pháp lý của Hợp đồng 002 là vấn đề cần tiếp tục được xem xét, đánh giá lại một cách thận trọng.

“Bản trích” 459 và có hay không sự “đánh tráo khái niệm”?

Theo các cổ đông Upexim, cần phân định rõ giữa “Biên bản họp” và “Trích biên bản họp”. Biên bản họp là văn bản gốc ghi nhận diễn biến và nghị quyết của cuộc họp Hội đồng quản trị; còn trích biên bản họp chỉ là phần nội dung được trích từ biên bản gốc. Vì vậy, giá trị pháp lý của bản trích phụ thuộc hoàn toàn vào sự tồn tại và tính hợp pháp của biên bản gốc.

Thế nhưng, theo đại diện Công ty Upexim, hồ sơ lưu trữ và sổ biên bản họp của doanh nghiệp không ghi nhận cuộc họp Hội đồng quản trị nào vào thời điểm được cho là ban hành Văn bản số 459. Các thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm thời điểm đó cũng khẳng định chưa từng tham dự cuộc họp nào bàn về việc hợp tác với Tradeco.

Nếu cuộc họp không diễn ra và biên bản gốc không tồn tại, câu hỏi được đặt ra là: “Bản trích” số 459 được trích từ văn bản nào?

Không chỉ dừng lại ở đó, bản thân tài liệu số 459 cũng xuất hiện nhiều dấu hiệu bất thường. Theo các cổ đông Upexim, tài liệu này được cho là lập sau thời điểm ký Hợp đồng 002 ngày 26-7-2010 và có dấu hiệu sửa chữa ngày tháng từ ngày 27 thành ngày 24 để hợp thức cho việc ký Hộ đồng 002.

Theo đại diện Upexim cho biết, dù cơ quan tố tụng chưa làm rõ ai sửa chữa văn bản 459 này; nhưng một điều không thể chối cãi là ngày 24-7-2010 rơi vào thứ Bảy, thời điểm toàn bộ cán bộ, nhân viên Upexim nghỉ làm việc theo quy định.

Đặc biệt, Kết luận giám định số 668/C45B ngày 24-4-2014 của Phân Viện Khoa học hình sự xác định chữ ký mang tên ông Nguyễn Thiên Thao - thành viên Hội đồng quản trị Upexim, trong tài liệu này không phải do chính ông Thao ký. Đây là một trong những tình tiết được phía Upexim cho rằng cần phải được xem xét đầy đủ khi xác định giá trị pháp lý của Văn bản số 459.

Tuy nhiên, theo phản ánh của các cổ đông Upexim, trong quá trình giải quyết vụ án, cả cấp sơ thẩm và phúc thẩm đều xác định Văn bản số 459 là biên bản họp Hội đồng quản trị hợp lệ. Chính từ nhận định đó, tài liệu này được sử dụng làm căn cứ để xác định ông Trương Vui có thẩm quyền ký kết Hợp đồng 002.

Đây cũng là lý do phía Upexim cho rằng đã có sự “đánh tráo khái niệm” giữa “trích biên bản họp” và “biên bản họp”. Theo họ, một tài liệu không có biên bản gốc đối chiếu, xuất hiện dấu hiệu sửa chữa và chứa chữ ký bị giám định là không phải của người đứng tên ký, lại được xem như biên bản họp chính thức của Hội đồng quản trị để làm căn cứ công nhận tính hợp pháp của Hợp đồng 002.

Theo các cổ đông Upexim, hệ quả của cách đánh giá chứng cứ này không chỉ dừng lại ở giá trị của một văn bản mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến toàn bộ chuỗi lập luận của bản án liên quan đến thẩm quyền ký kết, hiệu lực của Hợp đồng 002 và quyền sở hữu đối với khối tài sản tại số 4-6 Hồ Tùng Mậu.

Vì sao người ký hợp đồng chưa bao giờ xuất hiện?

Một tình tiết đáng chú ý trong vụ án liên quan đến người đại diện đứng tên ký Hợp đồng 002 phía Tradeco. Theo hồ sơ, ông Nguyễn Tấn Hiếu - Tổng giám đốc Công ty Tradeco, là người đại diện ký kết hợp đồng với Upexim. Tuy nhiên, trong suốt quá trình điều tra, truy tố và xét xử, ông Hiếu không xuất hiện để làm rõ vai trò của mình trong việc đàm phán và ký kết giao dịch này, dù phía Upexim nhiều lần đề nghị các cơ quan tiến hành tố tụng lấy lời khai.

Ngược lại, theo bút lục 611, người trực tiếp làm việc với ông Trương Vui từ đầu đến cuối lại là bà Võ Thị Thanh Loan. Chi tiết này khiến các cổ đông Upexim đặt câu hỏi: Trên danh nghĩa, Tradeco là một bên của hợp đồng hợp tác kinh doanh, nhưng trên thực tế liệu toàn bộ quá trình giao dịch có phải chủ yếu được thực hiện thông qua bà Loan?

Theo các cổ đông Upexim, nhiều lần doanh nghiệp đã đề nghị cơ quan điều tra, viện kiểm sát và tòa án trưng cầu giám định tài chính, kiểm toán toàn bộ nguồn tiền và dòng tiền liên quan đến khoản góp vốn 60 tỷ đồng theo Hợp đồng 002, nhưng đề nghị này không được chấp nhận.

Tài liệu trong hồ sơ còn cho thấy, trong số 60 tỷ đồng được cho là vốn góp của Tradeco, chỉ khoảng 7,5 tỷ đồng được thể hiện qua giao dịch chuyển khoản. Trong số tiền chuyển khoản đó còn có khoản tiền vay 2 tỷ đồng và sau đó được Upexim hoàn trả vào tài khoản bà Võ Thị Thanh Loan với tổng số tiền 7,945 tỷ đồng. Phần còn lại hơn 52 tỷ đồng chủ yếu được phản ánh qua các phiếu thu, phiếu chi tiền mặt mà phía Upexim cho rằng có dấu hiệu lập khống; nhiều chứng từ không có người ký nhận hoặc người nhận không phải là người của Upexim.

Đáng chú ý, lời khai của bà Trần Thị Hiền - thủ quỹ Công ty Tradeco - không được thu thập để đối chiếu, xác minh dòng tiền.

Sau khi xét xử phúc thẩm, Upexim đã thuê Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn UHY thực hiện kiểm toán lại toàn bộ hồ sơ thu, chi và dòng tiền liên quan đến khoản vốn góp 60 tỷ đồng. Tại các kết luận kiểm toán ban hành ngày 10-7-2023 và ngày 14-3-2025, UHY cho rằng việc ghi nhận khoản tiền 60 tỷ đồng giữa Tradeco và Upexim chưa bảo đảm quy định tại điểm g, khoản 1, Điều 17 Luật Kế toán năm 2003. Theo đơn vị kiểm toán, các tài liệu hiện có chưa đủ cơ sở để xác định tính phù hợp của các khoản chi đối với mục tiêu đầu tư mua đất, xây dựng và khai thác tòa nhà theo nội dung Hợp đồng 002.

Trong khi đó, các kết luận điều tra lại thể hiện nguồn tiền mua nhà đất số 4-6 Hồ Tùng Mậu chủ yếu được hình thành từ các khoản vay ngân hàng do Upexim đứng tên thực hiện, chứ không phải từ nguồn vốn góp của Tradeco.

Vì vậy, các cổ đông Upexim cho rằng, khi năng lực tài chính và dòng tiền góp vốn của Tradeco chưa được giám định, làm rõ một cách toàn diện thì việc xác định doanh nghiệp này được hưởng 50% giá trị khối tài sản là chưa có đủ căn cứ thuyết phục.

Một điểm đáng chú ý khác là tại Bản án số 667/2019/HS-PT (phúc thẩm lần 1) ngày 30-10-2019, TAND Cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh nhận định rằng cơ quan điều tra, viện kiểm sát không truy tố và tòa án cấp sơ thẩm cũng không quy kết việc ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 002 là hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản. Tuy nhiên, bản án sơ thẩm trước đó lại quyết định “kê biên nhà đất số 4-6 Hồ Tùng Mậu; trường hợp các bên không tự nguyện thi hành án thì phát mại tài sản, trong đó 50% giá trị nhà đất được giao cho Tradeco để thanh toán theo Hợp đồng 002”. Theo nhận định của chính bản án phúc thẩm số 667, “việc giải quyết quan hệ dân sự trong vụ án hình sự của cấp sơ thẩm là vi phạm thủ tục tố tụng”.

Từ những tình tiết nêu trên, Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 10/VKSTC-V7 của Viện KSND tối cao cũng xác định: “Hợp đồng 002 là giả tạo, vô hiệu, không có giá trị pháp lý; việc tuyên Tradeco sở hữu 50% nhà đất số 4-6 Hồ Tùng Mậu là sai lầm nghiêm trọng, cần được xem xét lại theo thủ tục giám đốc thẩm”.

Sau hơn một thập kỷ, những tranh cãi về Hợp đồng 002 và căn cứ phân chia tài sản tại số 4-6 Hồ Tùng Mậu vẫn chưa khép lại. Với các cổ đông và người lao động Upexim, điều họ mong đợi không chỉ là một phán quyết cuối cùng, mà còn là việc bản chất thực sự của vụ việc cần được làm sáng tỏ trên cơ sở chứng cứ khách quan và đúng quy định của pháp luật.

(Còn nữa)