Đại hội bất thường vì “lợi ích nhóm”?

Sau những lình xình xung quanh việc thay đổi nhân sự tại Sudico vừa qua, “mượn gió bẻ măng”, lãnh đạo Tập đoàn Sông Đà gần đây viện dẫn quyền chi phối của cổ đông đã liên tục ra những văn bản thúc ép Công ty Sudico tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường để xem xét công tác sản xuất kinh doanh, công tác thực hiện đầu tư, bầu thay thế Chủ tịch HĐQT Sudico. Tuy nhiên, đề nghị này đã bị nhiều cổ đông phản ứng và bị cơ quan tư vấn pháp lý cho rằng thiếu khách quan, không có cơ sở.

Theo quy định tại Điều 79 và Điều 97 Luật Doanh nghiệp hiện hành và điều lệ của Sudico thì việc triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường chỉ được thực hiện trong những trường hợp sau: Hội đồng quản trị công ty vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; nhiệm kỳ của hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế. Tại văn bản số 111/PCDN-TTTV ngày 11/12/2011, PGS.TS Dương Đăng Huệ, Giám đốc Trung tâm thông tin, Tư vấn pháp luật và Bồi dưỡng nghiệp vụ thuộc Câu lạc bộ Pháp chế doanh nghiệp (Bộ Tư pháp) cho rằng, cả hai lý do chính mà Tập đoàn Sông Đà đưa ra để triệu tập đại hội bất thường đều “non yếu”.

Về việc Tập đoàn Sông Đà cho rằng HĐQT Sudico đã vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông khi thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần trên giấy đăng ký kinh doanh mới, PGS.TS Dương Đăng Huệ cho rằng: “Theo Điều 4, Điều 6 Luật Kế toán năm 2003 và Luật Chứng khoán năm 2005, việc ghi sai tỷ lệ sở hữu của Tập đoàn Sông Đà tại Sudico trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới không phải là cố ý. Tập đoàn Sông Đà có đưa ra sai phạm của HĐQT Sudico là “thay đổi đăng ký kinh doanh của công ty, trong đó ghi nhận tỷ lệ sở hữu cổ phần của Tập đoàn Sông Đà là 20,4% vốn điều lệ khác với tỷ lệ sở hữu cổ phần thực tế là 36,3% mà không có căn cứ pháp lý”. Đây có được coi là trường hợp “HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý” hay không thì còn chưa rõ. Về pháp lý, việc xác định một hành vi vi phạm được coi là vi phạm nghiêm trọng thường được căn cứ vào nhiều yếu tố, trong đó có yếu tố lỗi của người có hành vi vi phạm. Khi phát hiện có sự khác nhau về tỷ lệ sở hữu cổ phần giữa nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thực tế sở hữu của mình thì trước hết, Tập đoàn Sông Đà cần yêu cầu HĐQT và Ban Giám đốc Sudico thực hiện việc đăng ký thay đổi để khắc phục vấn đề này và chỉ khi họ cố tình không đăng ký thay đổi hoặc có sự bất đồng ý kiến về tỷ lệ cổ phần thì mới thực hiện quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường. Tuy nhiên, Tập đoàn Sông Đà cũng không có các tài liệu, chứng cứ gửi kèm công văn số 1815/TĐSĐ-PC theo đúng quy định tại khoản 3, Điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 2005 để chứng minh rằng sai phạm như trên là nghiêm trọng nên việc Tập đoàn Sông Đà yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường là chưa đủ căn cứ pháp lý.

Về việc “miễn nhiệm, bổ nhiệm Tổng giám đốc còn có nhiều ý kiến khác nhau về việc chưa tuân thủ quy trình, thủ tục được quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty” theo Trung tâm cũng còn chung chung, không đủ sức thuyết phục vì không có tài liệu, chứng cứ kèm theo. Trước đó, tại công văn số 94/PCDN-TTTV của Trung tâm gửi công ty Sudico ngày 4/11/2011, việc miễn nhiệm, bổ nhiệm Tổng Giám đốc của công ty Sudico là hoàn toàn hợp pháp. Việc người đại diện vốn của Tập đoàn Sông Đà tại Sudico vi phạm trách nhiệm, nghĩa vụ chỉ là vấn đề nội bộ của Tập đoàn Sông Đà, không thể coi là căn cứ để Tập đoàn Sông Đà thực hiện quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường.

Tiếp tục vi phạm nguyên tắc, coi thường kỷ luật Đảng

Vừa qua, ông Phan Ngọc Diệp, Chủ tịch HĐQT Sudico đã bị xét kỷ luật Đảng. Tuy nhiên, dư luận cho rằng đây là cuộc họp mang tính thanh trừng nội bộ hơn là mang tính giáo dục, tính công minh của kỷ luật Đảng. Ông Diệp chỉ được có mặt tại hội nghị để...đọc bản kiểm điểm rồi bị yêu cầu rời khỏi cuộc họp, không được lắng nghe ý kiến phê bình cũng như không được bày tỏ chính kiến của mình. Cùng với đó thì trước đó, việc điều chuyển ông về làm công tác nhân sự tại Tập đoàn cũng được triển khai vội vã, không hề có các cuộc tiếp xúc, thông báo, nắm và giải quyết tư tưởng. Những căn cứ để kết luận hình thức kỷ luật đối với ông Diệp cũng còn chung chung, thiếu thuyết phục.

Thực tế đó càng khiến dư luận bất bình nếu so sánh với những sai phạm của ông Dương Khánh Toàn, Chủ tịch HĐQT Tập đoàn Sông Đà gần đây. Người gây hậu quả nghiêm trọng, thiệt hại nhiều tỷ đồng trong vụ việc toà nhà HH4 Mỹ Đình cũng như gây thất thoát 155 tỷ đồng trong dự án Nam An Khánh thì chỉ bị phê bình, rút kinh nghiệm. Trong khi đó, người có công hàng chục năm chèo lái con thuyền Sudico trưởng thành thì mới chỉ qua một số sai sót về công tác nhân sự, không xin ý kiến Tập đoàn kịp thời, dẫu chưa gây ra hậu quả nghiêm trọng, chưa có kết quả điều tra, xét kỷ luật đã bị thanh trừng theo kiểu “thay ngựa giữa dòng”. Rõ ràng là cách hành xử như thế vừa cứng nhắc, thô bạo, vừa thiếu tính giáo dục, thiếu tình đồng chí khi những người cầm trịch công việc của Tập đoàn Sông Đà hiện nay đều đi lên từ gian khó, từ công trường thuỷ điện đầy cam go một thời. Đây quả là một sự bất công, bất minh trong thi hành kỷ luật Đảng, hoàn toàn trái ngược với tinh thần chỉnh đốn công tác xây dựng Đảng mà đồng chí Tổng bí thư Nguyễn Phú Trọng đang phát động tại Hội nghị Trung ương 4 vừa qua!

CHÍ QUANG